（1993年12月29日第八屆全國人（rén）民代（dài）表大會常務委（wěi）員會第五次會（huì）議通（tōng）過 根據1999年12月25日第九屆全國人（rén）民代（dài）表大（dà）會常務委員會（huì）第十三次會議《關（guān）於（yú）修改〈中華人民（mín）共和國公司法〉的決定》第一次修正
根據2004年8月28日第（dì）十屆全（quán）國（guó）人民代表大會常務委員（yuán）會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正
2005年10月27日第十屆全國人民代表（biǎo）大會常務委員會第十八次會議修（xiū）訂）
目 錄
第一章 總 則
第二章 有限（xiàn）責任公司的（de）設立和組（zǔ）織機構
第一節 設 立
第（dì）二節 組織機構
第（dì）三節 一人有（yǒu）限責任公司的特別規定
第四節（jiē） 國有獨資公司的特別規定
第三章 有限責任公司的股權轉讓（ràng）
第四章（zhāng） 股份有（yǒu）限公司的（de）設立和組織機構
第一節 設 立（lì）
第二節 股東大會
第三節 董事會、經（jīng）理
第四節 監事會
第（dì）五節 上市公司組（zǔ）織機構的特別規定
第五章 股（gǔ）份有限（xiàn）公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第二節 股份（fèn）轉讓
第六章 公司董（dǒng）事、監事、高級管理人員的資格和義務
第七章 公司債（zhài）券
第八章 公司財務、會計
第九（jiǔ）章 公司合並、分立、增資、減資
第十章 公司（sī）解散和清（qīng）算
第十（shí）一章 外國公司的分支機（jī）構
第十二（èr）章 法律責任（rèn）
第十（shí）三章 附 則
第一章 總 則
第一條 為了規範（fàn）公司的（de）組織和行為，保護（hù）公司（sī）、股東和債權人的（de）合法權益，維護社會經濟秩序，促進（jìn）社會主義市場經濟的發展，製定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設（shè）立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是（shì）企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財（cái）產權。公司（sī）以其全（quán）部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的（de）股東以（yǐ）其認繳的出資額為（wéi）限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責（zé）任。
第（dì）四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行（háng）政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社（shè）會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法（fǎ）律保護，不受侵犯。
第六條 設（shè）立公司，應當依法向公司登記機關（guān）申請設立登記。符合本（běn）法規定（dìng）的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任（rèn）公司（sī）或者股份有限公司；不符（fú）合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律（lǜ）、行政法規規定設立公司必須報經批準（zhǔn）的，應（yīng）當在公（gōng）司登記前依法辦理批準（zhǔn）手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記（jì）事項，公（gōng）司登記機關應當提供查詢服（fú）務。
第七（qī）條依法設立（lì）的公司，由公司登記機關發給公司（sī）營業（yè）執照。公司營業執照簽發日期為（wéi）公司成立日期。公司營業（yè）執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的（de）事項發生變更的，公司（sī）應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條 依照本法設立的有限（xiàn）責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有（yǒu）限公司（sī）字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九（jiǔ）條有限（xiàn）責任（rèn）公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公（gōng）司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責（zé）任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的（de）公司承繼。
第十條 公司（sī）以其主要辦事機構所在地為住所。
第十（shí）一（yī）條 設立公司必須依法製定公司章程（chéng）。公司章程對公司、股東、董（dǒng）事、監事、高級管理人員具有約（yuē）束力。
第十二條 公司的經（jīng）營範圍由公（gōng）司章程規定（dìng），並依法登記。公司可（kě）以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦（bàn）理變更登記。
公司的經（jīng）營（yíng）範圍中屬（shǔ）於法律、行政法規規定須經批準的項（xiàng）目，應當依法經過批準。
第十三條 公司法定代表人依（yī）照公司章程的規定，由董事長、執行（háng）董事或者經理擔任（rèn），並依法登記。公（gōng）司法定代表人變（biàn）更，應當辦理變更登記（jì）。
第（dì）十（shí）四條 公司可以設立分公司。設立（lì）分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公（gōng）司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子（zǐ）公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條（tiáo） 公司可以向其他企（qǐ）業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為（wéi）對（duì）所投資企業（yè）的債（zhài）務承擔連（lián）帶責任的（de）出資人。
第十（shí）六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定（dìng）由董事會或（huò）者股東會、股東大（dà）會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限（xiàn）額規定的，不得超過規（guī）定的限額。公（gōng）司（sī）為公司股東或者實際控製人提供擔保的，必須經股東會或者股東大（dà）會決議。
前款規定的股東（dōng）或者受前款規定（dìng）的實際控製人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表（biǎo）決（jué）由出席（xí）會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十七條 公司必須保護職（zhí）工的（de）合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞（láo）動保護（hù），實現安全生（shēng）產。
公司應當采用多種形式，加強公司職工的職（zhí）業教育和崗位培訓，提高職工素質（zhì）。
第十（shí）八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動（dòng），維護（hù）職工合（hé）法權益。公（gōng）司應（yīng）當為本公司工會提供必要的活動條件。公（gōng）司工會代表職工（gōng）就職工的勞（láo）動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛（wèi）生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公（gōng）司依照憲法和（hé）有（yǒu）關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民（mín）主管理。
公司研（yán）究（jiū）決定改製以及經營方麵的重大問題、製（zhì）定重要的規章製度（dù）時，應（yīng）當聽取公司工會（huì）的意見，並通過（guò）職工代表大會或者其他形式聽（tīng）取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立（lì）中國共產黨的組織，開展黨的（de）活動。公司應當為黨組（zǔ）織的活（huó）動提供必要條件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司（sī）章程，依法行使股東權利，不（bú）得濫用股東權（quán）利損害公司（sī）或者其他股東（dōng）的利益；不得濫用公（gōng）司法人獨立地位（wèi）和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者（zhě）其他股東造成損失的，應當依法承擔賠（péi）償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東（dōng）有限責任，逃避債（zhài）務，嚴重（chóng）損害（hài）公司債權人利益的，應當對公司債務承擔（dān）連帶責任。
第二（èr）十一條 公司的控股股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員不（bú）得利用其關聯（lián）關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二（èr）條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內（nèi）容違（wéi）反法律、行政法規的無效。
股東會（huì）或者股東大（dà）會、董事會的會議召集程（chéng）序、表決（jué）方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十（shí）日內，請求人民法院撤銷。
股東依照（zhào）前款規定提（tí）起訴訟的，人民法院（yuàn）可以應公司的請求，要求股東提供相應擔（dān）保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記（jì）的，人民法院宣告該決議無效或（huò）者撤銷該決議後，公司（sī）應當（dāng）向公司登記機關申請撤銷（xiāo）變更登記。
第二章 有限責任公司的設（shè）立和組織機構
第（dì）一（yī）節 設 立
第二（èr）十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合（hé）法定人數；
（二）股東出資（zī）達到法定（dìng）資本最低限額；
（三）股東共同製定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司（sī）要求的組織機構；
（五）有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下（xià）股東出（chū）資設立。
第二十五條 有限責任公司（sī）章程（chéng）應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三（sān））公司注冊（cè）資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東（dōng）的出（chū）資方式、出資額和出資時間；
（六）公司的機構及其產（chǎn）生辦法、職權、議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會會議認為需要規定的其（qí）他事項。股東應當在公（gōng）司章程（chéng）上簽名、蓋章。
第二十六（liù）條有限責任公司的注冊資本為在（zài）公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東（dōng）的首次出資額不得低於注冊資本（běn）的（de）百（bǎi）分之二十，也不得低於（yú）法定的（de）注冊資本最低限額，其餘部分由股東（dōng）自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投（tóu）資公（gōng）司可以在五年內繳（jiǎo）足。有限責任公司注冊（cè）資本的最低限額為人民幣（bì）三萬元。法律、行政法規對有限責（zé）任公司注冊資本的最（zuì）低（dī）限額有較高規（guī）定的，從其規定。
第二十七條 股東可以（yǐ）用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使（shǐ）用權等可以用貨幣估（gū）價並（bìng）可以（yǐ）依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對（duì）作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得（dé）高估或者低（dī）估作價。法（fǎ）律、行政法規對（duì）評估作價有規定的，從（cóng）其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責（zé）任公司注冊（cè）資本的百分之三十。
第二十八條股東應當（dāng）按期足額繳（jiǎo）納公司（sī）章程（chéng）中規定的（de）各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨（huò）幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非（fēi）貨幣財產出資的，應當依法（fǎ）辦理其財產權的轉移（yí）手續。股東不按照前款規定繳納（nà）出資的，除應當向公司足額（é）繳納外，還應當向已按期足額（é）繳納出資的股東承擔違（wéi）約責任。
第二十（shí）九條 股東（dōng）繳納出資後，必須（xū）經依法（fǎ）設立的驗資機構驗資並出具（jù）證明。
第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體（tǐ）股東指定的代表或者共同委托的代（dài）理人向公司登記機關報送（sòng）公司登記申（shēn）請書（shū）、公司章程（chéng）、驗資證明等文件，申請設立登記。
第三十一條 有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的（de）非貨幣財產的實際價額顯著低（dī）於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的（de）股東補足（zú）其差額（é）；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十（shí）二條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊（cè）資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納（nà）的出資額和出資（zī）日期；
（五）出資證明書的編號和核發日（rì）期。出資證明書由（yóu）公司蓋章（zhāng）。
第（dì）三十三條（tiáo） 有限責（zé）任公司應當（dāng）置（zhì）備股東名冊，記載下列事項：
（一）股（gǔ）東的（de）姓名或者名稱及住所；
（二）股東的（de）出資額；
（三）出資證明（míng）書編號。
記載於（yú）股東名冊（cè）的股東，可以依股東名冊（cè）主張行（háng）使股東權利。
公司應（yīng）當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公（gōng）司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記（jì）或者變更登記的，不得對抗第（dì）三（sān）人。
第三十四條 股東（dōng）有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董（dǒng）事會會議（yì）決議、監事會會議決議和（hé）財務會計報告（gào）。
股東可以要求查（chá）閱（yuè）公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應（yīng）當向公司提出書麵請求，說明目的。公司有（yǒu）合理根據認為股（gǔ）東查閱會計賬簿（bù）有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出（chū）書麵請求之日起十五日內書麵答複股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求（qiú）人（rén）民法院要求公司提供（gòng）查閱。
第三十（shí）五（wǔ）條（tiáo） 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股（gǔ）東有權優先按照實繳的出資比例認繳（jiǎo）出資。但是，全體（tǐ）股東約定不按照出資比（bǐ）例分（fèn）取紅利或者不按照（zhào）出（chū）資比例優（yōu）先認繳出資的除外。
第三十六條 公司成立（lì）後，股東不得（dé）抽逃出資（zī）。
第二節 組（zǔ）織（zhī）機構
第三十七條 有限責任公司股東（dōng）會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十八條 股東會（huì）行使下列職權：
（一）決定（dìng）公司的經營方針和投資計劃；
（二）選（xuǎn）舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬（chóu）事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審（shěn）議批準監事會或者監事的（de）報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案（àn）、決算方案；
（六）審議批準公司的（de）利潤（rùn）分配方（fāng）案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作（zuò）出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清（qīng）算等事項作（zuò）出（chū）決議（yì）；
（十）修改公司（sī）章程；
（十一）公司章程規定的其（qí）他職權。對前款（kuǎn）所列事項股東以書麵形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股（gǔ）東在決定文件上（shàng）簽（qiān）名、蓋章。
第三十九條（tiáo） 首（shǒu）次股東會會議由出資（zī）最（zuì）多的股東召集和主持，依照（zhào）本（běn）法規定行使（shǐ）職權。
第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時（shí）會議（yì）。定期會議應（yīng）當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決（jué）權（quán）的（de）股東，三分之一（yī）以（yǐ）上的（de）董事，監事會（huì）或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的（de），應當召（zhào）開臨時會議。
第四十一條 有限責任公司設立董（dǒng）事會的，股東（dōng）會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職（zhí）務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職（zhí）務（wù）的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司（sī）不（bú）設董事（shì）會（huì）的（de），股東會（huì）會議由執行董事召集（jí）和主持（chí）。
董事會或（huò）者（zhě）執行董事不能履行或者不履（lǚ）行召集股東（dōng）會會議職責的，由監事會或者不（bú）設監事會（huì）的公司的監事召集和主持；監事會或者（zhě）監事不召集和主持的，代表（biǎo）十（shí）分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十二條 召開股東會會議，應當於會（huì）議召開十五日以前通知全體股東（dōng）；但是，公司（sī）章程另有規定（dìng）或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項（xiàng）的決定作成會議記錄，出席會議的股東應（yīng）當在會議記錄上簽名。
第四（sì）十三條 股東會會議由股東按照出（chū）資比例行（háng）使表決權；但是，公司章程（chéng）另有規定的除外。
第四十四（sì）條 股東會的議事方（fāng）式和表決程序，除本法有規定（dìng）的外（wài），由公司章程規定。
股東會會議作出修改（gǎi）公司章程、增加或者減少（shǎo）注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司（sī）形式的（de）決議，必須（xū）經代表三（sān）分之二以上表決權的股（gǔ）東通（tōng）過。
第四十五條 有限（xiàn）責任公司設董事會，其成員為三（sān）人至十三人。本（běn）法第五十一條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資（zī）設立的有限責任公司，其董事會成員中應（yīng）當有公司職工代表；其他有限（xiàn）責任公司董事會成員中也可以有公司職（zhí）工代表。董事會中的職工代表由（yóu）公司職工通過（guò）職工（gōng）代表大會、職工大會或者其他形式民（mín）主（zhǔ）選舉產生。董事會（huì）設董事長一人，可以（yǐ）設副董事（shì）長。董事長、副董事長的產生辦法（fǎ）由公（gōng）司章程（chéng）規定。
第四（sì）十（shí）六條 董事任期由公司章程規定，但每屆（jiè）任（rèn）期不（bú）得超過（guò）三年。董事任期屆（jiè）滿，連選可以連任。董事任期屆滿（mǎn）未及（jí）時改（gǎi）選，或者董事在任期內辭（cí）職導（dǎo）致董事會成員（yuán）低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依（yī）照法律、行政法規和公司章程的規（guī）定，履行董事職務。
第四十七條 董事會對股東（dōng）會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股（gǔ）東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三（sān））決定公司的經（jīng）營計劃和投資方案；
（四）製訂公司的年度（dù）財務預（yù）算方案、決算（suàn）方案；
（五（wǔ））製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）製訂公司（sī）增加或者減少注冊資本（běn）以（yǐ）及發行公司債券（quàn）的方案；
（七）製（zhì）訂公司（sī）合並（bìng）、分立、變更公司形式、解散的（de）方案；
（八）決定公司（sī）內部管（guǎn）理機構的設置；
（九）決定聘（pìn）任或者解（jiě）聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名（míng）決（jué）定（dìng）聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）製定公司的（de）基本管理製度；
（十一）公司章（zhāng）程規定的（de）其他職（zhí）權。
第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履（lǚ）行職務或者不履行職務的，由副董事長召（zhào）集和主持；副董事長不能履行職務或（huò）者不（bú）履行職務的，由半（bàn）數以上董事共同推舉一名董事（shì）召集和主持。
第四（sì）十九條 董事（shì）會的議事方式和表決程（chéng）序，除本法有（yǒu）規定的外，由公司章程規定。
董（dǒng）事會應當（dāng）對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決（jué）議的表決，實行一人一票。
第五十條 有限責任公司可（kě）以設經理，由董事（shì）會決定聘任或者解聘。經理對（duì）董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施（shī）董事會決議；
（二）組（zǔ）織實施公司年度經營計劃（huá）和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬（nǐ）訂公（gōng）司的基本管理製度；
（五）製定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解（jiě）聘公（gōng）司副（fù）經理、財務負責人；
（七（qī））決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事（shì）會授（shòu）予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。
第五十一條（tiáo） 股東人數較少或者（zhě）規模較小的有限（xiàn）責任公（gōng）司，可以（yǐ）設一名執行董事，不設立董事（shì）會。執行董（dǒng）事可以兼任（rèn）公司經理。
執行（háng）董事的職（zhí）權由公司（sī）章程規定。
第五十二條 有限責任公司（sī）設立監事會，其成員不得少（shǎo）於三人。股東人數較少或者（zhě）規模較小的有限責任公司（sī），可（kě）以設一至二名監事（shì），不（bú）設立監事會。監事會應當（dāng）包括股東代（dài）表和適當比例的公司職工代表，其中職（zhí）工代表的比（bǐ）例不得低（dī）於三（sān）分之一，具體比例由公司章程規定。監事（shì）會中的職工代表由公司職（zhí）工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式（shì）民主選（xuǎn）舉（jǔ）產生。監事會設主（zhǔ）席一（yī）人，由（yóu）全（quán）體監事（shì）過半數（shù）選舉（jǔ）產生。監事會主席召集和（hé）主（zhǔ）持監事會會議；監事會主席不（bú）能履行職務或者不履（lǚ）行職務（wù）的，由（yóu）半數以上監事共（gòng）同推舉一名監事召集和（hé）主持監事會會議。
董事（shì）、高級管（guǎn）理人員（yuán）不（bú）得兼任監事。
第五十三條 監事的任期每屆（jiè）為三年。監事任（rèn）期屆滿（mǎn），連選可（kě）以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者（zhě）監事在任（rèn）期內辭職導致監事會成員低於（yú）法定人（rén）數的，在改選出的監事就（jiù）任前，原監事仍應當（dāng）依照法律、行政法（fǎ）規（guī）和公司章程的（de）規定，履行監事職務。
第五十四條 監事會、不設（shè）監事會的公司的監事行（háng）使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員（yuán）執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董（dǒng）事、高級管（guǎn）理人員提出罷免的建議（yì）；
（三）當董事、高級管理人員的行（háng）為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾（jiū）正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履（lǚ）行本法規定（dìng）的召集和主持股東會會議職責時召集和（hé）主持股東（dōng）會會議（yì）；
（五）向（xiàng）股（gǔ）東會會議（yì）提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七（qī））公司章程（chéng）規定的其他職權。
第五（wǔ）十五條 監事可（kě）以列（liè）席董事（shì）會（huì）會議，並對董事會決議事項提出（chū）質詢或者建議。
監事會、不設監（jiān）事會的公司的監事發現公（gōng）司（sī）經營情（qíng）況（kuàng）異（yì）常（cháng），可以（yǐ）進行調查；必要（yào）時，可以（yǐ）聘請會計師事務所等（děng）協助其工作，費用由公司（sī）承（chéng）擔（dān）。
第五十六條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開（kāi）臨時（shí）監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本（běn）法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會（huì）應當對所議事（shì）項的決定作成會（huì）議記錄，出席（xí）會議的監事應當在會議（yì）記錄上（shàng）簽名。
第五十七條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三節 一人有限責任公司的特別規定
第（dì）五十八條 一人有限（xiàn）責任公司的設立和組織機構，適用本節（jiē）規定；本節沒（méi）有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱一人有限責（zé）任公司，是指隻有一個自（zì）然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十九條 一人（rén）有限責任公司的注（zhù）冊資本最低限額（é）為人民幣十萬元（yuán）。股東應當一次足額繳納（nà）公司章程規定的出資額。
一個自然人隻能投資設立一個一人（rén）有限責任公司。該一人有限責任公司（sī）不（bú）能投資設立新的一人有限責任公司。
第六十條 一人（rén）有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資（zī），並在公司營業執（zhí）照中載明。
第六十一條 一人有限責任公司章程由股（gǔ）東（dōng）製定。
第六十二（èr）條 一（yī）人有限責任公司不（bú）設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采（cǎi）用書麵形式，並由股東簽字後置備於公司（sī）。
第六十三條 一人有（yǒu）限責任公司應當在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十四條 一（yī）人有限責任公司的股東不能證明（míng）公司財產獨立於股東自己財產的（de），應當對公司（sī）債務承擔（dān）連帶責任。
第四節 國有（yǒu）獨資公司的特別規定
第（dì）六十五條 國有獨資公司的設立和組（zǔ）織機構，適用本節（jiē）規定（dìng）；本節沒有規（guī）定的，適用本章第一（yī）節、第二節的（de）規定。
本法所稱國有（yǒu）獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民（mín）政府委（wěi）托本級人民政（zhèng）府國有資產監督管理機構履行（háng）出資人職責的有（yǒu）限責（zé）任公（gōng）司。
第六十六條 國有獨資公司章（zhāng）程由國有（yǒu）資產監（jiān）督管理機構製定，或者由董事會製（zhì）訂報國有資產監督管理機構批準。
第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行（háng）使股東會職權。國有資產監督（dū）管理機構可以授權公司董事會行使股（gǔ）東（dōng）會的部分（fèn）職權，決定公司的（de）重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減注冊資本（běn）和發行公司債（zhài）券，必（bì）須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要（yào）的國有獨資公司合並、分立、解（jiě）散、申請破產的，應當由國有資（zī）產監督管理機構審核後，報本級人民政（zhèng）府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
第六十八條 國（guó）有獨資公司設立董事會，依照本法第四（sì）十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應（yīng）當有公司職工代表。董事會成員（yuán）由國有資產監（jiān）督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉（jǔ）產生。董事會設董事長（zhǎng）一（yī）人，可（kě）以設副董事長。董（dǒng）事長、副董事長由國（guó）有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解（jiě）聘。經理依照本法（fǎ）第五十（shí）條規定行（háng）使職權。經國有資產監（jiān）督管理機構同（tóng）意，董事會成員可（kě）以兼任經理。
第七（qī）十條 國有獨資（zī）公司的董事長、副董事長、董（dǒng）事、高（gāo）級管理人員，未經（jīng）國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公（gōng）司、股份有限公（gōng）司或（huò）者其他經濟組織兼職。
第七十一條 國有獨資公司監事會成員不得少於五（wǔ）人，其中職（zhí）工代表的比例不得低（dī）於三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管（guǎn）理機構委派；但是，監事會中的職工代表由（yóu）公（gōng）司職工代表大會選舉產生。監（jiān）事會主席由國有資產監督（dū）管理機構從監事（shì）會成員中指定（dìng）。監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定（dìng）的其他（tā）職（zhí）權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十二（èr）條 有限責任公司的股東之間可以相（xiàng）互轉讓其全部或者部（bù）分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他（tā）股東過半數同（tóng）意。股東應就其股（gǔ）權轉讓事項書麵通（tōng）知其他股東征（zhēng）求（qiú）同意，其他股東自接到書麵（miàn）通知之日起滿三十日（rì）未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意（yì）的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同（tóng）意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東（dōng）有優先購買權。兩（liǎng）個以上股東主張行使優先購買權的，協（xié）商確定各（gè）自（zì）的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使（shǐ）優先購（gòu）買權。
公司章（zhāng）程（chéng）對股（gǔ）權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十三（sān）條 人（rén）民法院依照法律規定的強（qiáng）製執行程（chéng）序轉讓股東的股權時，應當通知（zhī）公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買（mǎi）權（quán）。其他股東自人民法院通知之日起滿二十（shí）日不行使優（yōu）先購買權的，視為（wéi）放棄優先購買權。
第七十四條 依照本（běn）法（fǎ）第七十二條、第七十三（sān）條（tiáo）轉（zhuǎn）讓股權後（hòu），公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出（chū）資額的記載。對公司（sī）章（zhāng）程的該項修改不需再由（yóu）股東會表決。
第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該（gāi）項（xiàng）決（jué）議投反對票的股（gǔ）東可以（yǐ）請求公司（sī）按照合理的價格收購其（qí）股權：
（一）公司連（lián）續五年不向股東分配利潤，而公司該五年（nián）連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公（gōng）司合並（bìng）、分立、轉讓（ràng）主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限（xiàn）屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改（gǎi）章程使公司存續的。
自股東會會議決議通（tōng）過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議（yì）的，股東可以自股東會會議決議通（tōng）過之日起九十日內向人民法（fǎ）院提起訴訟。
第七（qī）十六條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但（dàn）是，公司章程另有規定的除外。
第四章 股（gǔ）份有限公司的設立和組織機構
第一節（jiē） 設 立
第七十（shí）七條 設立股（gǔ）份有限公司，應當具備（bèi）下列條件：
（一）發起人符合法定人數；
（二）發起人認購和募集的股本達到（dào）法定資本最低限額；
（三）股份發行、籌辦事項（xiàng）符（fú）合法律（lǜ）規定；
（四）發起人製訂公司章程，采用（yòng）募集方式設（shè）立的經創立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公（gōng）司要求（qiú）的組織機構；
（六）有公司住所。
第七（qī）十（shí）八條 股份有（yǒu）限公司的設立，可以采取發起設立（lì）或者募集設立（lì）的方式。
發起設立（lì），是指由發（fā）起人認購公司應發行的全部股份而設立公司（sī）。
募集設（shè）立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集（jí）或者向特定對象募集而設立公司（sī）。
第七十九（jiǔ）條 設立股份有限公司，應當有（yǒu）二人（rén）以上二百人以（yǐ）下為發起人，其中須（xū）有（yǒu）半（bàn）數以（yǐ）上的發起人（rén）在中國境內有住（zhù）所。
第八十條 股份有（yǒu）限公司（sī）發起人（rén）承擔公司（sī）籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
第（dì）八十一條 股份有限公司采取（qǔ）發起設立（lì）方式設立的，注冊資本為在公司登（dēng）記機關登記的全體發起人認購的股（gǔ）本（běn）總額。公司全體發起人的首次出資額不得低（dī）於注冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內（nèi）繳足；其中，投（tóu）資公司可以（yǐ）在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份（fèn）有限（xiàn）公（gōng）司采取募集（jí）方式設立的，注冊（cè）資本為（wéi）在公司（sī）登記機關登（dēng）記的實收股本總額。股份有（yǒu）限公司注冊資本的最低限額（é）為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公（gōng）司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱（chēng）和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司設立方式；
（四（sì））公（gōng）司股份總數、每股金額和注冊資本；
（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股（gǔ）份數、出資方式和出資時間；
（六）董事會的組成、職權、任期和議事規則；
（七）公司法定代表（biǎo）人；
（八）監事會的組成、職權、任期和議（yì）事規則；
（九）公司利潤分配（pèi）辦法；
（十）公司（sī）的解散事由與清算辦法；
（十一）公司的通知（zhī）和公告辦法；
（十（shí）二）股東大會（huì）會議認為需要規定的其他事項。
第八十三條 發起人（rén）的（de）出資方式（shì），適用本法第二十（shí）七條的規定。
第八（bā）十（shí）四條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書麵認足公（gōng）司章程規定（dìng）其認購的股份；一（yī）次繳納的，應即繳納全部出資；分（fèn）期繳（jiǎo）納（nà）的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其（qí）財（cái）產權的轉移手續。
發起人不按照前款規定繳納出資的（de），應當按照發起人協議的約定承擔違約責任。
發起人首次繳納出資後，應當選舉董事會和監事會（huì），由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依（yī）法（fǎ）設（shè）定的驗資（zī）機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
第（dì）八十（shí）五條 以（yǐ）募集設立方式設立股份有限公司的（de），發起人（rén）認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
第八十六條 發起人向（xiàng）社會公開（kāi）募集股份，必須公告招股說明書，並製作認股書。認股書應（yīng）當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認（rèn）購（gòu）股數、金額、住所，並簽名、蓋章。認股（gǔ）人按照所認購股數（shù）繳納股款。
第八十七（qī）條 招股說明書應當附有發起人製訂的公司章程，並載明下列事項：
（一）發起人認購的股份（fèn）數；
（二）每股的票麵金額和（hé）發行價格；
（三）無記名股票的發行（háng）總數；
（四）募集資金的用途；
（五）認股人的權利、義務；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足（zú）時認股人可以（yǐ）撤回所認股份的說（shuō）明。
第八（bā）十八條 發起人向社會公開募集股份，應當由依法（fǎ）設立的證（zhèng）券公司（sī）承銷（xiāo），簽訂承銷協議。
第八十九條 發起（qǐ）人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收（shōu）股款（kuǎn）協議。
代收股款的銀行應當按照協議代收（shōu）和保存股款，向繳納股款的認股人（rén）出具收款單據，並負（fù）有向有關部門（mén）出具收款證明的義務。
第九十條 發行（háng）股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機（jī）構驗資並出具證明。發起人應當（dāng）在三十日內（nèi）主持召開公司創（chuàng）立大會。創立大會由認（rèn）股（gǔ）人組成（chéng）。發行（háng）的（de）股份超過招股說（shuō）明書規（guī）定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款（kuǎn）繳足後，發（fā）起人在三十日內未召開創立（lì）大會的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還（hái）。
第九十一條 發起人應當在創立大會召開十（shí）五日前將會議日期通（tōng）知各認股人或者予以公（gōng）告。創立大（dà）會應有代表股份總數過半數的（de）認股人出席，方（fāng）可舉行。創立大（dà）會行（háng）使下（xià）列職權：
（一）審議發起人關於公司籌辦情況（kuàng）的報告；
（二）通過公（gōng）司章程；
（三）選舉董事會成員；
（四）選舉監事會成員；
（五）對（duì）公司的設立費用進行審核；
（六）對發（fā）起人（rén）用於（yú）抵作股款的財產的作價進行審核；
（七（qī））發生不可抗力或（huò）者經營條件發生重大（dà）變化直接影響公司設立的，可以作出不設立（lì）公司的決議。創立大會對前（qián）款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持（chí）表決（jué）權過半數通過。
第九十（shí）二條 發起人、認股人繳納股（gǔ）款或者交付抵作股（gǔ）款的出（chū）資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開（kāi）創立大會或者創立大會決議不設立公司（sī）的情（qíng）形外（wài），不得抽回其股本。
第九十三條 董事會應於創立大會結束後三十日內，向公司登記機關報（bào）送（sòng）下列文件，申請（qǐng）設立登記：
（一（yī））公司（sī）登記申請書；
（二）創立大會的會議記錄；
（三）公司（sī）章程；
（四）驗資證明；
（五）法定代表人、董事、監事的任（rèn）職文（wén）件及其身份證（zhèng）明；
（六）發起人的（de）法人資格證明或者自然人身份證明；
（七）公司住所證（zhèng）明（míng）。
以募集方式設立股份有限（xiàn）公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關（guān）報送國務院證券監督管理機構（gòu）的核準文件。
第（dì）九十四條 股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規（guī）定繳足出資的，應（yīng）當補繳；其他發起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由（yóu）交付該出資的發（fā）起人補足其差額；其他發起人承擔連帶（dài）責任。
第九十五條 股份有限公司的發起人（rén）應當承擔下列責任：
（一）公（gōng）司（sī）不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
（二）公司（sī）不能成立時，對認股人（rén）已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的（de）連帶責任；
（三）在公司設（shè）立過程中，由（yóu）於發起人的過失致（zhì）使（shǐ）公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。第九十六條（tiáo） 有限責任公（gōng）司變更為股份有限公司時，折合（hé）的（de）實收股（gǔ）本總額不得高於公司淨資產（chǎn）額。有限責任公司變更為股份有限公（gōng）司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
第（dì）九十（shí）七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存（cún）根、股東大會會議記錄、董事會會議記（jì）錄、監事會會議記錄（lù）、財務會計報告置備於本公司。
第九十（shí）八條 股東（dōng）有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大（dà）會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計（jì）報告，對公司（sī）的經營提出（chū）建議或者質詢。
第（dì）二節 股東大會
第九十九條 股份有限公司股（gǔ）東（dōng）大會由全體股東組成，股東大（dà）會是（shì）公司的權力機構（gòu），依照本法行使職權。
第一百條 本法第三十八條第一款關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份（fèn）有限公司股東大會。
第一（yī）百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之（zhī）一的，應當在兩個月內召開臨時股（gǔ）東大會（huì）：
（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公（gōng）司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有（yǒu）公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四（sì））董事會認為必要時（shí）；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程（chéng）規定的（de）其他情形。
第一百零二條 股東大會會議由董事會召集，董事（shì）長主持；董事長不（bú）能履行職務或者不履行職務的，由副（fù）董（dǒng）事長主持；副董事長不能履行（háng）職務或者不履（lǚ）行職（zhí）務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主（zhǔ）持（chí）。
董事會不能履行（háng）或者不（bú）履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召（zhào）集（jí）和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有（yǒu）公司百分之十以上股份（fèn）的股東可以自行召集和（hé）主持。
第一百零三條 召開股（gǔ）東大會會（huì）議，應當將會議召（zhào）開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知（zhī）各股東；發行無記名股票的，應當（dāng）於會議召開三十（shí）日（rì）前公告會（huì）議召開的時間、地點（diǎn）和審議（yì）事項。
單獨或（huò）者合計（jì）持有公司百分（fèn）之三以上股份的股東（dōng），可以在（zài）股東大會召開十（shí）日前提出臨時提案並（bìng）書麵提交董事會；董事會應當在收到（dào）提案後二日內通知（zhī）其他（tā）股東，並將該臨（lín）時（shí）提案（àn）提交股東大會審議。臨時提案的內容（róng）應當屬於股（gǔ）東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。股東（dōng）大會不（bú）得對前（qián）兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股（gǔ）東（dōng）大會會議的，應當於會議召開五日前至股東（dōng）大會閉會時將股票交存於公司（sī）。
第一百零（líng）四條 股東出（chū）席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份（fèn）沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股（gǔ）東所持（chí）表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者（zhě）減少（shǎo）注冊資本的決議，以及公司（sī）合並、分立、解散或者變更（gèng）公司形式的（de）決議，必須經出席會議的股東所持表決權（quán）的三分之二以上通過。
第一（yī）百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出（chū）決議的，董事會應當及時（shí）召集股東大會會議，由股東大會就上述事（shì）項進行（háng）表決。
第一百零六條 股東大（dà）會選（xuǎn）舉董事、監事，可以根據（jù）公司章程的規定或者股東大會的決（jué）議，實行累（lèi）積投票製。本法所稱累積投票製，是指股東大會選舉董事或（huò）者監事時，每一股（gǔ）份擁有（yǒu）與應選董事或者監事人（rén）數相同的表決（jué）權，股東擁（yōng）有的表決權可以集中使用。
第（dì）一百零七（qī）條 股東可以委托（tuō）代理人出席股東大會會議，代理人（rén）應當向公司提交股東授權委托書，並在授（shòu）權範圍內行使表決權。
第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主（zhǔ）持人、出席會議的董（dǒng）事應當在會議記錄上簽（qiān）名。會議（yì）記錄應當與出席股（gǔ）東的簽名冊及代理出席的委托書一並保存。
第三節 董（dǒng）事會、經理
第一百零九條 股份有限公司設董事會，其成員為五人（rén）至十九人。
董事會成員中可以有公司（sī）職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大（dà）會或者其他形式（shì）民主選舉產（chǎn）生。
本法第四（sì）十六條（tiáo）關於有限（xiàn）責任公司董事任期的規（guī）定，適用於股份有限公司董事。
本法（fǎ）第四十七條關於有限（xiàn）責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司（sī）董事會。
第一百一十條 董事會設董事長一人，可以設副（fù）董事長。董事長和（hé）副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生（shēng）。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議（yì）的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者（zhě）不履行職務的，由副董事長履行職（zhí）務；副董事長不能（néng）履行職（zhí）務或者不履行職務（wù）的，由半數以上（shàng）董（dǒng）事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十一條 董事會每年度（dù）至少召開兩次會議，每次會議應（yīng）當於會議召開十日前通知全體（tǐ）董事和監事。代表十分之一以上表決權的（de）股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議（yì）召開董事會（huì）臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董（dǒng）事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百一十二（èr）條 董事會會議應（yīng）有過（guò）半數（shù）的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的（de）過（guò）半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十三條 董事會會議，應由董事（shì）本人出（chū）席；董事因故不能出席，可以書麵（miàn）委托其他（tā）董事代為出席，委托書中應載明授權範圍。
董（dǒng）事會（huì）應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對（duì）董事會的決議承擔責任。董（dǒng）事會的決議違反法律、行政法規（guī）或者公司章（zhāng）程、股東大會決議，致使公（gōng）司遭受嚴重損失的（de），參與（yǔ）決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在（zài）表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十四條 股份有限（xiàn）公司設經理，由（yóu）董事會決定聘任（rèn）或者解聘。
本法第五十（shí）條關於有限責任（rèn）公司（sī）經理職權的（de）規定，適用於股份有限公（gōng）司經理。
第一百一十五條 公司董事會可以決（jué）定由董事會成員兼任經（jīng）理。
第一百一十六條 公司不得（dé）直接或者通過（guò）子（zǐ）公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第一百一十七條 公司應當定期向股東披（pī）露董事、監事（shì）、高（gāo）級管理人員從公司獲得報酬的（de）情（qíng）況（kuàng）。
第四（sì）節 監事會
第一百一十八條 股份有限公司設立監事（shì）會，其成員不得少於三人。
監事會（huì）應當包括（kuò）股東代表和（hé）適當（dāng）比例的（de）公司職工代表，其（qí）中職工代表的比例不得低於（yú）三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表（biǎo）由公司職工通過職工代表大會、職工（gōng）大會或者（zhě）其他形式民主選舉產生。監事（shì）會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集（jí）和主持（chí）監（jiān）事會會議；監事會（huì）主（zhǔ）席不能履（lǚ）行職務或者不履行職務的，由監事會（huì）副主（zhǔ）席召集和主（zhǔ）持監事會會議；監事會副主（zhǔ）席不能履行職務或者不履行職務的，由（yóu）半數以上監事共同推舉一名（míng）監事召集和主（zhǔ）持監事會會議。
董事、高級管理人員不得（dé）兼任監事。
本法第五十（shí）三條關於有限責任公司監事任期的規定，適用於股份有限公司監事。
第一百一十九條 本法第（dì）五十四條、第五十五條關於（yú）有限責（zé）任（rèn）公司監事會職權的（de）規定，適用於股份有（yǒu）限公（gōng）司監事會。
監事會行使職（zhí）權（quán）所必需的費用，由公司承（chéng）擔。
第一百二十條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監（jiān）事會會（huì）議。
監事會的議事方式和表決程（chéng）序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會應當對所議事項的決定作成會（huì）議記錄，出席會議的監事（shì）應當在（zài）會議記錄上簽名。
第五節 上市公（gōng）司組織（zhī）機構的特別規定
第一百二十一條 本法所稱上市（shì）公司，是指其股票在證券交易（yì）所上市交易的股份有限公（gōng）司（sī）。
第一百二十（shí）二條 上市公司在一年內購買、出（chū）售重（chóng）大資（zī）產或者擔保金額超過公（gōng）司資產總額百分之三十的，應當由股（gǔ）東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表（biǎo）決權的三分之二以上通過。
第一百二十三條 上市公司設立獨立董事，具體辦法由（yóu）國務院規（guī）定。
第一百二十四條 上市公司設立（lì）董事會（huì）秘書，負責公（gōng）司股東大會和董事會會議的（de）籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理（lǐ）信息披露事務等事宜。
第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議（yì）行使表決（jué）權，也（yě）不得代理其他董事行使表（biǎo）決權。該（gāi）董事（shì）會會議由過半數的無（wú）關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須（xū）經（jīng）無關聯關係董事過（guò）半（bàn）數通過。出席董事會的（de）無關聯關係董事人（rén）數不足三（sān）人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
第五章 股份有限公司的股份（fèn）發行和轉讓
第一節 股份發行
第一百二十六條（tiáo） 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司（sī）的股（gǔ）份采取股票的形（xíng）式。股票是（shì）公（gōng）司（sī）簽發的證明（míng）股東所持股份的憑證。
第一百二十七條 股份的發行，實行公（gōng）平、公正的原則，同種（zhǒng）類的每（měi）一股（gǔ）份應當（dāng）具有同等權利。同次發行（háng）的（de）同種類股票，每股的發行條件（jiàn）和價格應當相同；任何單位或者個人所認購（gòu）的股份，每股應當支付（fù）相同價（jià）額（é）。
第（dì）一百（bǎi）二十八條 股票發行（háng）價格可以按票麵金額，也可以超過票麵金額，但不得低於票麵金額。
第一百二十九條 股（gǔ）票采用紙麵（miàn）形式或者國務院證券監（jiān）督管理機構規定的（de）其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立（lì）日期；
（三）股（gǔ）票種類、票麵金額及代表的股份數；
（四）股票的編號。
股票由法定（dìng）代（dài）表人簽名，公司蓋章。
發起人的股票，應當標明發起人股票（piào）字樣。
第一（yī）百三十（shí）條 公司（sī）發行（háng）的（de）股（gǔ）票，可以為記名股票，也（yě）可（kě）以為無記名股票。
公司向發起（qǐ）人、法人發行的股票，應（yīng）當為記名股票，並應當記（jì）載該發起人、法人的名稱或者姓名，不（bú）得另立戶名或者以代表（biǎo）人姓名記（jì）名。
第（dì）一百三十一條 公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名（míng）或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持（chí）股票的編號；
（四）各股東取得股（gǔ）份的（de）日期。
發行（háng）無記名股票的（de），公司應當記載其股（gǔ）票數量、編號及發行日期。
第一百三十（shí）二條 國務（wù）院可以對公司發行本法規定以外的（de）其他種類的股份，另行作出規定。
第一百三十三條 股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東（dōng）交付股票。
第一百三十四條 公司（sī）發行新股，依照公司章程的規定由股東大（dà）會或者董事會對下列事項作出決（jué）議：
（一）新股種類及數（shù）額；
（二）新（xīn）股發行價格（gé）；
（三）新股發行（háng）的起止日期；
（四）向（xiàng）原有股東發行新股的（de）種類及數額。
第一百三十五條 公司經國務院證券監督管理機構核準（zhǔn）公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，並製作認股書。
本法第八十八條、第（dì）八十九條的規（guī）定適用於公司公開（kāi）發行新股。
第一（yī）百三十六條 公司發行新股，可以（yǐ）根（gēn）據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方（fāng）案。
第一百三十七條 公司發行新股募足股款（kuǎn）後，必須向公司登記機關辦理變更（gèng）登記，並公告。
第二節 股份轉讓
第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十九條 股東轉讓其股份（fèn），應當在依法設立的證券交易場所進行或（huò）者按照（zhào）國務院規定（dìng）的（de）其他方式進行。
第一百四十條 記名股票，由股東以背（bèi）書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉（zhuǎn）讓後由公司將受讓人的姓名或者（zhě）名稱及住所（suǒ）記載於股東名冊。股東大（dà）會召開前二十日內或者公司決定分配股利的（de）基（jī）準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東（dōng）名冊變更登記另有規定的，從其（qí）規定。
第一百四十一條 無記（jì）名股（gǔ）票的（de）轉讓，由股東將該股票交付給（gěi）受讓人後即（jí）發（fā）生轉（zhuǎn）讓的效力。
第一（yī）百四十二（èr）條 發（fā）起人（rén）持有的（de）本公司（sī）股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公（gōng）司公開發行股份前（qián）已發行的股份，自公（gōng）司股票在證券交易所上市交易之日起一年內（nèi）不得轉讓。
公司董（dǒng）事（shì）、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本（běn）公司的股份及（jí）其變動情況，在任職期間每年轉（zhuǎn）讓的股份不得超過其所持（chí）有本公司股份總數的百分之二十五；所持（chí）本公司股份自公司股票（piào）上市交易之日起一年內不得（dé）轉讓。上述人（rén）員離職後半年內，不得轉讓（ràng）其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓（ràng）其所（suǒ）持有的本公司股份作出其他限製性規定。
第一百四十三條 公司不得收購本公司股份（fèn）。但是，有下列情形之（zhī）一的除外：
（一）減少公司注冊資（zī）本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三（sān））將（jiāng）股份獎勵（lì）給（gěi）本公（gōng）司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異（yì）議，要求公司收購（gòu）其股份的。
公司因（yīn）前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股（gǔ）東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情（qíng）形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份（fèn），不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於（yú）收購的資金應（yīng）當從公司的稅後利潤中支出；所（suǒ）收購（gòu）的股（gǔ）份應當在一（yī）年內轉讓給（gěi）職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第一（yī）百四十四（sì）條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照（zhào）《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股（gǔ）票失效後，股東可以向公司申請補（bǔ）發股票。
第一百四十五條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及（jí）證券交易所交易規則（zé）上市交易。
第一百四十六條 上市（shì）公（gōng）司必須依照法律（lǜ）、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及（jí）重大訴訟，在每會計年度內（nèi）半年公布一次財務會計報告。
第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和（hé）義務
第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公（gōng）司的董事、監事、高級管理人（rén）員：
（一）無民事（shì）行為能力或者限製民事行為能（néng）力；
（二）因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產（chǎn）或者破壞社會主義市場經濟（jì）秩序，被判處刑罰（fá），執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政（zhèng）治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公（gōng）司、企業的董（dǒng）事或者廠長、經理，對（duì）該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破（pò）產清算（suàn）完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違（wéi）法被吊（diào）銷營業執照（zhào）、責令關閉的公司、企業的法（fǎ）定代表人，並（bìng）負有個人責任的（de），自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負（fù）數額較大的債務（wù）到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監（jiān）事或（huò）者聘任高級管理人員（yuán）的，該選舉、委派或者聘任無效。董（dǒng）事、監事、高級管理人員在（zài）任職期間出現本條第一款所（suǒ）列情形的（de），公司（sī）應當解除其職務。
第一百四十八條（tiáo） 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂（lù）或者其（qí）他非法（fǎ）收入（rù），不得侵（qīn）占公司的財產。第一百（bǎi）四（sì）十九條 董事、高級管理人員不得有下列（liè）行為：
（一（yī））挪用公司資金；
（二（èr））將公司資金以其個人名義（yì）或者（zhě）以其他個人名義開立（lì）賬戶存儲；
（三）違反（fǎn）公司章（zhāng）程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸（dài）給他人或者以公司財產為他人提供擔（dān）保；
（四）違（wéi）反公司（sī）章程的規定或者未經股（gǔ）東會、股東大會同意，與本（běn）公司訂立合同或者進行交易（yì）；
（五）未經股（gǔ）東會或者股東大會（huì）同意，利用職務（wù）便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機（jī）會，自營或者為他人經營與（yǔ）所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸（guī）為己有；
（七）擅自披露公（gōng）司秘密（mì）；
（八）違反對公司忠實義務的其他（tā）行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收（shōu）入應當歸公司所有。
第一百五十條 董（dǒng）事、監事、高級（jí）管理人員執行（háng）公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損（sǔn）失的，應當（dāng）承擔賠償責任。
第一百五十一條 股東會或者股東大會要求（qiú）董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高（gāo）級管理人員應當列席並接受股東的質詢。
董事、高級管理人（rén）員（yuán）應當如（rú）實（shí）向監事會或者不（bú）設監事（shì）會的（de）有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙（ài）監事會或者監事行使職權。
第一百五十二條 董事（shì）、高級管理人員（yuán）有本法第一（yī）百五十（shí）條規定的情形的，有限責任公（gōng）司的股東、股份有（yǒu）限（xiàn）公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股（gǔ）份的股東，可以書麵請求監事會或（huò）者不設監事會的有（yǒu）限責任公司的監事向人民法院提（tí）起訴訟；監事（shì）有本法第一（yī）百五十（shí）條（tiáo）規定的情（qíng）形的，前述股（gǔ）東可以書麵請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院（yuàn）提起訴訟。
監事會、不（bú）設監事會的有限責任公司的監（jiān）事，或者董事會、執（zhí）行（háng）董事收到（dào）前款規定（dìng）的股東書麵請求後拒絕提起訴訟，或者（zhě）自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到（dào）難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公（gōng）司合法權益，給（gěi）公司造成損失的，本條（tiáo）第一款規定（dìng）的股（gǔ）東可以依照前兩款的（de）規定向人（rén）民法院提起訴（sù）訟。
第一百五十三條 董事、高級管理人員違反（fǎn）法律（lǜ）、行政法規或者公（gōng）司章程的規（guī）定，損（sǔn）害股（gǔ）東利益的，股東（dōng）可以（yǐ）向人民法院提起訴訟。
第七章 公司債券
第一百五十四條 本法（fǎ）所稱公司債券（quàn），是指公司依照法定程（chéng）序發行、約定在一定期限還（hái）本付息的有價證券。公司發行公司（sī）債券（quàn）應（yīng）當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行（háng）條件。
第一百五十五條 發行公司債券的申請經國務院授權的（de）部門核準（zhǔn）後，應當公告公（gōng）司債券募集辦法。公（gōng）司債券募集辦法中應當載明下（xià）列主要事項：
（一）公司名稱（chēng）；
（二）債券募集資（zī）金的用途；
（三）債券總額和債券的票麵金額；
（四）債券利率的確定方式；
（五）還本（běn）付息的期限和方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的發行價格、發行的起止日期；
（八）公司淨資產額（é）；
（九）已發行的尚未到期的公（gōng）司債券總額；
（十）公司債券的承銷機構。
第一百五十六條 公司以實物券方式發行公司（sī）債券的（de），必（bì）須在債券上載明公司名稱、債券票麵金額、利率、償還期限等事項，並由法定代表人（rén）簽名，公司蓋章。
第一百五十七條 公司債券，可（kě）以為記名債券，也可以為無記名債（zhài）券。
第一（yī）百五十八（bā）條 公司發行公司（sī）債券應當置備公司債券存（cún）根簿。
發行記（jì）名公司債券的，應（yīng）當在公司債券存根簿上（shàng）載明下列事項：
（一）債（zhài）券持有人（rén）的姓名或（huò）者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日（rì）期及債券的編號；
（三）債券總額，債券的票麵金（jīn）額、利率、還本付息的期限和方式；
（四）債券的發（fā）行日期。
發行無記名公司債券（quàn）的（de），應（yīng）當在公司債券存（cún）根（gēn）簿上載明債（zhài）券（quàn）總額、利率、償還（hái）期限和方式、發行日期及債券的編號。
第一百五十九條 記名公司債券的登記結算機構應當建立（lì）債（zhài）券登記、存（cún）管、付息、兌付等相關製（zhì）度。
第一百（bǎi）六十條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓（ràng）人（rén）與受讓人約定。
公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規（guī）則轉讓。
第一百六十一條 記名公（gōng）司債券，由債券持有人以背（bèi）書方式或者法律、行政法規規定的其他方（fāng）式轉讓；轉讓後（hòu）由（yóu）公司（sī）將（jiāng）受讓人的（de）姓（xìng）名或（huò）者（zhě）名稱及住所記（jì）載於公司債券存根簿。
無記名公司債券的轉讓，由（yóu）債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生（shēng）轉（zhuǎn）讓的效力。
第（dì）一百六（liù）十二條 上（shàng）市公司經（jīng）股東大（dà）會決議（yì）可（kě）以發行可轉換為股票的公司債券，並（bìng）在公司債（zhài）券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行（háng）可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證（zhèng）券（quàn）監督管理機構核準。發行可轉換為股票的公司債券，應當（dāng）在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在公（gōng）司債券存根簿上（shàng）載明可轉換（huàn）公（gōng）司（sī）債券（quàn）的數額。
第一百六十三條（tiáo） 發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權（quán）。
第八章 公司財務、會（huì）計
第一百六十四條 公司應當（dāng）依（yī）照法律、行（háng）政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計製度。
第一百六十五條 公司應（yīng）當在每一會計年（nián）度終了時編製財（cái）務會計（jì）報（bào）告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依（yī）照（zhào）法律、行政法規和國務院財政（zhèng）部門的（de）規定製作。
第一百六十六條 有限責任公司應（yīng）當按照公司章程規定的（de）期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的（de）財務會計報告應當在召開股東大會年（nián）會的（de）二十日前置備（bèi）於本公司（sī），供（gòng）股東查閱；公開發行股（gǔ）票的股份有限公（gōng）司必須公告其財務會計報告。
第一百六十七條 公司分（fèn）配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分（fèn）之十列入公司（sī）法定公積金。公司法定公積金累計額為公（gōng）司注冊資本的（de）百分之五十以上的，可以不（bú）再提取。
公司（sī）的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公（gōng）積金之前，應當（dāng）先用當年利潤彌補虧（kuī）損。
公司從稅後利潤（rùn）中提取法定公積金（jīn）後，經股（gǔ）東會或者股東大會決議，還可以從稅（shuì）後利潤中（zhōng）提取任（rèn）意公積金。公司彌（mí）補虧損（sǔn）和提取公積金（jīn）後所餘稅後利（lì）潤，有限責任公（gōng）司依（yī）照本法第三十五條的（de）規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除（chú）外。
股東會、股東大會或者董事會（huì）違反前款規定（dìng），在公司彌（mí）補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將（jiāng）違反規定（dìng）分配的利潤退還公司。公司持有的（de）本公司（sī）股份不得分配利潤。
第一百六（liù）十（shí）八條（tiáo） 股份有限公（gōng）司以超過股票票麵金額的發行價格發行（háng）股份所得的（de）溢價款以及（jí）國務院財（cái）政部門規定列入資本公積金的其（qí）他收入，應當列為公司資本公積金。
第一百六十九條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公（gōng）司生產經（jīng）營或者轉為增加公司資本（běn）。但是，資本公積金（jīn）不得用於彌補公司的虧損。
法（fǎ）定公（gōng）積金轉為（wéi）資本（běn）時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百七十條 公司聘用、解聘承（chéng）辦公司審計業務的（de）會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股（gǔ）東大會或者董事會決定。
公司股東會、股東大會或（huò）者董（dǒng）事會就解聘會計師事務所進（jìn）行表決時，應當允許會計（jì）師事務所陳述意見。
第一百七十（shí）一條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第（dì）一百七十二條 公（gōng）司除法定的會（huì）計賬簿外，不得另立（lì）會計賬簿。
對公司資產，不得以任何個（gè）人名義開立賬戶存儲。
第九章 公司合並、分立（lì）、增資、減資（zī）
第一百七十三條（tiáo） 公司合並可以采取吸收合並或者新設合（hé）並。
一個公司吸收其他（tā）公司為吸收合並，被吸收的（de）公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十四條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編（biān）製資（zī）產負債（zhài）表及財產（chǎn）清單。公司應當自作出（chū）合並決議之日起十日內通知債（zhài）權人（rén），並（bìng）於三十日（rì）內在報紙上公告。債權人自接（jiē）到通知書之日起三十日內，未接到通（tōng）知（zhī）書的自公告之日起四（sì）十五日內，可以（yǐ）要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一（yī）百七十五條 公司（sī）合並時，合並各方的（de）債權、債務，應當由合並後存續的公司（sī）或（huò）者新設的（de）公司承繼。
第一百七十六條 公司分立，其財產作（zuò）相應的分割。公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立（lì）決議之日起十日內通知（zhī）債權人，並於（yú）三十日內在報紙上公告。
第一百七（qī）十七條 公司分立前的債務由（yóu）分（fèn）立後的公司承擔連帶責任。但是（shì），公司在（zài）分立前與債權人就債務（wù）清償達成的書麵（miàn）協議另有約定的除（chú）外。
第一百（bǎi）七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編製資產負（fù）債表（biǎo）及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決（jué）議之（zhī）日起十日內通知債權人，並（bìng）於三十日（rì）內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告（gào）之日起四十五日內，有權要求（qiú）公司（sī）清償債務或者提供相應的（de）擔保。公司減（jiǎn）資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。
第一百七十（shí）九條 有限責任公司增加（jiā）注（zhù）冊資本時，股東認（rèn）繳（jiǎo）新增資本的出（chū）資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的（de）有關規定執行。
股份有限公司（sī）為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法（fǎ）設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第一百八十條 公司合並或者分立（lì），登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的（de），應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司（sī）的，應（yīng）當依法辦（bàn）理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記（jì）。
第十章 公司解（jiě）散和（hé）清算
第一（yī）百八十一條 公（gōng）司因（yīn）下列原因解散：
（一）公司章程（chéng）規定的營業期限屆滿（mǎn）或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解（jiě）散；
（三）因（yīn）公司合並或者分立需（xū）要解散；
（四（sì））依法被吊銷營業執照、責令關閉（bì）或者被撤銷（xiāo）；
（五）人民法（fǎ）院（yuàn）依照本法第一百（bǎi）八十三（sān）條的規定予以解散。
第一百八十（shí）二（èr）條 公司有本法第（dì）一百八十一條第（一）項情形（xíng）的，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程（chéng），有限責（zé）任公司須經持有（yǒu）三分之（zhī）二（èr）以上表決權的股（gǔ）東（dōng）通過，股（gǔ）份有限（xiàn）公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第（dì）一百八十三條 公司（sī）經營管理發生嚴（yán）重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通（tōng）過其他途（tú）徑不能解（jiě）決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十四條 公（gōng）司因本法第（dì）一百八十一（yī）條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五（wǔ））項規定而解散的（de），應當在解散事由出現之日起十五日內（nèi）成（chéng）立清算組，開始（shǐ）清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或（huò）者股東大會確定的人員組（zǔ）成。逾期不成立清算組進行清（qīng）算的，債權（quán）人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
第一百八（bā）十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製（zhì）資產負債（zhài）表和財產清單；
（二）通（tōng）知、公告債權（quán）人；
（三）處理與清算有關的公司未了結（jié）的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算（suàn）過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六（liù））處理公司清償債務後（hòu）的剩餘財產；
（七）代表公司參與（yǔ）民事（shì）訴訟活動。
第一（yī）百八十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之（zhī）日起（qǐ）三十日內，未接到（dào）通知書的自公告之日起四十五（wǔ）日內（nèi），向清算（suàn）組（zǔ）申報其（qí）債權。
債權人申報債權（quán），應（yīng）當說（shuō）明債權的有關（guān）事項（xiàng），並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得（dé）對債權人進行清償。
第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編製資產（chǎn）負（fù）債表和財產清單後，應當製（zhì）定清算方案，並報股東會（huì）、股東大會或者人民法院確認。
公司（sī）財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險（xiǎn）費用和法定補（bǔ）償金，繳納所欠稅款，清償公司債（zhài）務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司（sī）按照股東（dōng）持有的股份比例（lì）分配（pèi）。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在（zài）未（wèi）按前款規（guī）定清償前，不得分配給股東。
第一百（bǎi）八十八條 清算組在清理公（gōng）司財產、編製資產負債表和財（cái）產清單後，發（fā）現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁（cái）定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給（gěi）人民法院。
第（dì）一百八（bā）十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報（bào）告，報股東會、股東大（dà）會或者人民（mín）法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記（jì），公（gōng）告公司終止（zhǐ）。
第一百九十條 清算組成員（yuán）應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂（lù）或者其他非法收入，不得侵占（zhàn）公司財產。
清（qīng）算組成員因故（gù）意或者重大過（guò）失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十一條 公司被依法宣告破產的（de），依照有關企業破產的法律實施破產清（qīng）算。
第十一章 外（wài）國公司的分支機構
第一百九十二條 本法所稱外國公司（sī）是指（zhǐ）依照外國法律在中國境外設（shè）立的公司。
第一百九十三條 外國公司（sī）在中國境內設（shè）立分支機構，必須向中國主管機關提出申請（qǐng），並提交其公司章程、所屬國的公司登（dēng）記證書等有關文件，經批準後（hòu），向公司登記（jì）機關依法辦理登記，領（lǐng）取營業執照（zhào）。
外國公司分支機構的審批辦法由國務（wù）院另行規（guī）定。
第一（yī）百九（jiǔ）十四條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須（xū）在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，並（bìng）向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需（xū）要規定最低限額的，由國務院另行規定。
第一百九十五條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明（míng）該外國公司的國籍（jí）及（jí）責任形式（shì）。
外國公司的分支機構應當在本（běn）機構中置備該外國公司章程。
第一百九十六條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國（guó）法人資格。
外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。
第一百九（jiǔ）十七條 經批準設立的外國公司（sī）分支機構，在中國境內（nèi）從事業（yè）務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受（shòu）中國法律保護。
第一百九十八條 外國公司（sī）撤銷其在中國境（jìng）內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算（suàn）程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移（yí）至中國（guó）境外。
第十二章 法律責任
第一百九十九條 違反本法規定，虛報注冊資本（běn）、提交虛假材料或者采取其他（tā）欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記（jì）機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資（zī）本金（jīn）額百分之五以上百分之十五以下（xià）的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段（duàn）隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下（xià）的罰款；情節（jiē）嚴重的，撤銷公司登記或（huò）者吊（diào）銷營業執照。
第二百條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期（qī）交付作為（wéi）出（chū）資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正（zhèng），處（chù）以虛假出資金（jīn）額（é）百分之五以上百分之（zhī）十五以下的罰款。
第二百零一條 公司的發起人、股東在公司成立（lì）後，抽逃（táo）其出資的，由公司登記（jì）機關責令改正，處以所（suǒ）抽逃出資金額百分之五（wǔ）以上百分之（zhī）十五以下的罰（fá）款（kuǎn）。
第二百零二條 公（gōng）司違反本法規定，在法定（dìng）的（de）會計賬簿以（yǐ）外另立（lì）會計（jì）賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門（mén）責令改正，處以五萬（wàn）元以上五十萬元以下的罰款（kuǎn）。
第二百零三條（tiáo） 公司（sī）在依法向有（yǒu）關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對（duì）直接負責的主管人員和其他直接責任人員（yuán）處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二（èr）百零四條 公司不依（yī）照（zhào）本（běn）法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民（mín）政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以（yǐ）下的罰款。
第二百零五條 公司在（zài）合並、分立、減少注冊資本或者進行清算時（shí），不依照本法規定通知或（huò）者公告債（zhài）權人的，由公（gōng）司登記機關責令改正，對公司處（chù）以一萬元以上（shàng）十萬元以下的罰（fá）款。
公司在進行（háng）清算時（shí），隱匿財產，對（duì）資（zī）產（chǎn）負債表或者（zhě）財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關（guān）責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務（wù）前分配公司財產金額百分之五以（yǐ）上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管（guǎn）人員和（hé）其他直接責任人員處以一萬元以上十（shí）萬元以下的（de）罰款。
第二百零六條 公司在清（qīng）算期間（jiān）開展（zhǎn）與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以（yǐ）警告，沒收違法所得。
第二百（bǎi）零（líng）七（qī）條 清算（suàn）組不依照本法規定（dìng）向公司（sī）登（dēng）記機關報送清算（suàn）報告，或者報送（sòng）清算報告隱瞞重要事實或者（zhě）有（yǒu）重大遺漏的，由公司登記（jì）機關責令（lìng）改正。
清算組成員利（lì）用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產（chǎn），沒收違法所得，並可以處以違法所得一倍以上五倍（bèi）以下的罰款。
第二百零八條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以（yǐ）下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該（gāi）機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業（yè）執照。
承擔（dān）資產評估、驗資或者驗證的機構因過失（shī）提供有重大遺漏的報告的，由公司登記（jì）機關責令改正，情節較重的，處以所（suǒ）得收入一倍（bèi）以上五倍（bèi）以下的罰（fá）款，並可以由有關主（zhǔ）管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊（diào）銷營（yíng）業執照（zhào）。
承擔資產評（píng）估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估（gū）結果、驗資或者驗證證明不實，給（gěi）公（gōng）司債權人造成損失的，除能（néng）夠證明自己沒（méi）有過錯的外，在（zài）其評估（gū）或者證明不實的金額範（fàn）圍內承擔賠償責任。
第二（èr）百零九條 公司登記機關對不符合本法（fǎ）規定條件的登記申請予（yǔ）以登記，或者對符合本法規定條（tiáo）件的登記申請不予登記的（de），對直接負（fù）責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政（zhèng）處分（fèn）。
第二百（bǎi）一十條 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本（běn）法規定條（tiáo）件的登記申（shēn）請予以登記，或者對符（fú）合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法（fǎ）登記進行包庇的，對直接負責的主管人員（yuán）和其他直接責任人員依法給予行政處分。
第二百一十一條 未依法登記為有限（xiàn）責任公司（sī）或者股份有限公司，而（ér）冒用有限責（zé）任公司或者股份有限公（gōng）司名義的，或（huò）者未依法登記為有限責任（rèn）公司或（huò）者（zhě）股份有限（xiàn）公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名（míng）義的，由公司（sī）登記機（jī）關責令改正或者予以取締，可以並處十萬元以下的罰款（kuǎn）。
第二百一十（shí）二條 公司成立（lì）後無正當理由超過六個月未開業（yè）的，或（huò）者開業後自行停業（yè）連續六（liù）個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。
公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理（lǐ）有（yǒu）關變更登記的，由公司登記機關責（zé）令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬（wàn）元以下的罰款。
第二百一十三條 外國公（gōng）司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構（gòu）的，由公（gōng）司登記機關責令改正或（huò）者關閉，可以並處五萬元以上二十萬元（yuán）以（yǐ）下的罰款。
第二百一十四條 利用（yòng）公司名義從事危害國家安全（quán）、社會公（gōng）共利益的嚴（yán）重違法行為的，吊銷營業執照。
第二百（bǎi）一十五條（tiáo） 公司違反本法（fǎ）規定，應當承擔民（mín）事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。
第二（èr）百一十（shí）六條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究（jiū）刑事責任。
第十三章 附 則
第二（èr）百一十七條 本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司（sī）的經理、副經理、財（cái）務負責人，上市公司董事會秘書和公司（sī）章程規定的其（qí）他人員（yuán）。
（二）控股股東（dōng），是指其出資（zī）額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其（qí）持有的股份占股份有限公司股本總額百分之（zhī）五十以上的股東；出資額（é）或者持有股份的比例（lì）雖（suī）然不足百（bǎi）分（fèn）之（zhī）五十，但（dàn）依其出資額或者持有的股份所（suǒ）享有的表（biǎo）決權已足以對股東（dōng）會、股東大會的（de）決議產生重大影響的股東（dōng）。
（三）實際（jì）控製人，是指（zhǐ）雖不是公司的股東，但通過投資關（guān）係、協議或者其他（tā）安排，能夠實際支配公（gōng）司行為的人（rén）。
（四）關聯（lián）關係，是（shì）指公司控股股東、實際控製（zhì）人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控製的企業之間的關係，以及可能導（dǎo）致公司利益轉移的其他關（guān）係。但是（shì），國家控股的企業之間不僅僅因為（wéi）同受國家控股而具有關聯關係。
第二百一十八條 外商投資的有限責任公司（sī）和股份有限公司適用本法；有（yǒu）關外商投（tóu）資的法（fǎ）律另有（yǒu）規（guī）定（dìng）的，適用其規定。
第二百一十九條 本法自2006年1月1日起施行。
浙公網安備 33050202000267號